中概股回归探路：分众传媒借壳取舍术

　导读

“只见新人笑，不闻旧人哭。”那边厢，宏达新材（002211.SZ）与分众传媒分手后的眼泪还没来得及擦干，这边厢，后者便迅速牵手七喜控股（002027.SZ）。

“只见新人笑，不闻旧人哭。”那边厢，宏达新材（002211.SZ）与分众传媒分手后的眼泪还没来得及擦干，这边厢，后者便迅速牵手七喜控股（002027.SZ）。

9月1日，宏达新材发布公告称，由于公司及实际控制人朱德洪被证监会立案调查导致重组进程暂停，重组各方近日签署了《终止协议》，决定终止本次重大资产重组。

就在市场猜测分众传媒是否会重新选择IPO回归A股时，七喜控股当天发布的重大资产重组公告再度昭示了分众传媒回归A股的急切心态。

“目前，IPO重启还有待时日，而壳资源是最便捷的。相对于IPO，借壳上市在审核流程上相对更快，但核心问题在于找到合适的壳资源。”对此，华南一家券商投行人士直言。

9月1日，21世纪经济报道记者致电七喜控股董事长易贤忠，其手机却无人接听。

15倍PE借壳

对比两次借壳方案，分众传媒交易作价未变，即均为457亿元，但在公司评估值上，略有下调，从496亿元下降至459亿元。

对此，光大证券分析师王铮认为，按457亿元的交易对价所对应分众传媒2014年PE为19倍，2015年PE为15倍。这一收购价格显著低于二级市场营销板块平均估值水平。不过，这是其从纳斯达克退市前165亿元市值的2.77倍。

根据重组方案，七喜控股以拟置出资产同样作价为8.8亿元，差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，发行价格为10.46元/股，合计发行数量为38.14亿股，支付现金金额为49.30亿元。

同时，公司拟向不超过10名特定对象以11.38元/股的价格非公开发行不超过4.39亿股，募集资金不超过50亿元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。

当天，在谈及资产重组原因时，七喜控股方面表示，主要是上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗。

公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过涉足手机游戏及智能穿戴领域尝试转型升级，但截至目前，公司产业结构调整尚未取得预期效果，未来发展前景不明朗，并缺乏明确的具体目标。

公司各项经营数据也表明，2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为133733.69万元、141778.07万元及39664.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为312.33万元、-13618.99万元、-106.53万元，公司近年营业收入规模出现较大下滑，盈利能力较弱。

而在分众传媒借壳七喜控股之后，参照2014年净利润规模，公司已成为A股传媒行业上市公司中盈利规模体量最大的龙头标的。

此外，七喜控股与分众传媒签署有对赌协议，即分众2015年、2016年和2017年净利润分别不低于29.57亿元，34.2亿元和39.2亿元。

交易完成后，Media Management（HK）将持有公司101，958.89万股股份，持股比例达24.77%，成为公司的控股股东，分众传媒创始人、CEO江南春将成为公司的实际控制人。而七喜控股原控股股东易贤忠个人持有的公司12967.76万股股份占交易后的股份比例下降为3.15%，仍有望分得股权增值后的一块“蛋糕”。

　　中概股回归路径

对此，海通证券分析师荀玉根表示，对于包括分众传媒在内的多数中概公司而言，历尽千辛实现私有化和VIE架构的拆除，终极路径还是希望能如愿回归A股上市。

截至目前，中概股回归A股的主要路径有三条，一是创业板或上交所战略新兴板IPO。此前，暴风科技已成为首家拆除VIE架构回归A股的互联网公司。二是借壳上市。三是退而求其次，先上新三板，未来寻求转板。

而前述华南券商投行人士认为，在现有情况下，借壳上市或将被越来越多的中概股所效仿。从分众传媒前后借壳宏达新材和七喜控股来看，两家壳公司总市值规模均不大，按停牌前总市值计算，分别仅为39亿元和41亿元左右。

荀玉根分析道，通常情况下，借壳成功与否，与以下几个要素关系密切。首先，市值大小决定了重组后新股东的持股比例，市值越小对新股东吸引力越大，意味着借壳成本可控。其次，对于上市公司而言，负债越少，债务人关系越简单，债权关系更容易处理。

再者，股权越分散的公司，大股东控制力越弱，借壳过程中新股东谈判地位更为有利。最后，壳公司经营保持微利或者亏损状态。这种公司相对而言退市风险更大，大股东卖壳意愿较强。

21世纪经济报道记者注意到，就在分众传媒回归A股一波三折背后，另一只中概股学大教育已成为借壳回归的先行者。此前，学大教育宣布，银润投资（000526.SZ）将会以3.5亿美元的价格，对在纽约证券交易所上市的学大教育进行私有化。